BCE INC.

 

(Résolution administrative adoptée par le Conseil d’administration BCE Inc. le 27 mai 2003, modifiée le 4 février 2004, le 10 mars 2004 et le 7 février 2007)

 

RÉSOLUTION ADMINISTRATIVE

 

Article 1 - SCEAU - Le sceau illustré ci-dessous est par les présentes adopté comme sceau de la société.

Article 2 - DIRIGEANTS - Les dirigeants de la société et leurs titres, pouvoirs et fonctions respectifs sont les suivants:

 

Article 2.01 - LISTE DES DIRIGEANTS - Les dirigeants de la société sont le président du Conseil, le président, les vice- présidents, le secrétaire de la société et toute autre personne désignée comme dirigeant par résolution des administrateurs. La même personne peut occuper plus d’un poste.

 

À l’exception de ceux qui doivent être élus ainsi qu’il est stipulé à l’article 2.02 de la présente résolution administrative, tous les dirigeants de la société demeurent en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs, sous réserve néanmoins d’une démission ou d’une révocation conformément à l’article 2.06 de la présente résolution administrative.

Article 2.02 - PRÉSIDENT DU CONSEIL - Les administrateurs doivent élire de temps à autre parmi eux un président du Conseil, qui peut ou non être le président, et peuvent élire de temps à autre parmi eux un vice-président du Conseil.

 

Article 2.03 - POUVOIRS ET FONCTIONS - Le président du Conseil, le président et le vice-président du Conseil ont les pouvoirs et les fonctions qui leur sont conférés par les règlements de la société et tous autres pouvoirs et fonctions que les administrateurs peuvent déterminer de temps à autre.

 

Sauf disposition contraire, en cas d’absence ou d’incapacité d’agir du président du Conseil, ses fonctions et ses pouvoirs sont exercés par le président, s’il est un administrateur, ou en cas d’absence ou d’incapacité d’agir de ce dernier, par tout autre dirigeant qui est administrateur ou, en cas d’absence ou d’incapacité d’agir d’un tel autre dirigeant, par toutes autres personnes que les administrateurs peuvent en tout temps et de temps à autre nommer à cette fin. Une telle nomination peut être de portée générale ou être limitée aux fonctions et aux pouvoirs y mentionnés.

 

Sauf disposition contraire, en cas d’absence ou d’incapacité d’agir du président, ses fonctions et ses pouvoirs sont exercés par tout autre dirigeant qui est administrateur ou, en cas d’absence ou d’incapacité d’un tel autre dirigeant, par toutes autres personnes que les administrateurs peuvent en tout temps et de temps à autre nommer à cette fin. Une telle nomination peut être de portée générale ou être limitée aux fonctions et aux pouvoirs y mentionnés.

 

Article 2.04 - PRÉSIDENT, VICE-PRÉSIDENTS EXÉCUTIFS, VICE-PRÉSIDENTS DE GROUPE, PREMIERS VICE-PRÉSIDENTS ET VICE-PRÉSIDENTS - Les administrateurs peuvent de temps à autre nommer un président, qui peut ou non être membre du conseil d’administration, et un ou plusieurs vice-présidents exécutifs, un ou plusieurs vice-présidents de groupe, un ou plusieurs premiers vice-présidents et un ou plusieurs vice-présidents, dont un ou plusieurs peuvent avoir le titre de vice-président joint à la désignation d’une fonction ou à une autre désignation, et tous peuvent être ou non-membres du conseil d’administration, et partout où les mots “le vice-président” ou “un vice-président” apparaissent dans tout règlement ou résolution administrative de la société, ils désignent un vice-président exécutif, un vice-président de groupe, un premier vice-président ou un vice-président nommé de la façon susmentionnée.

Les vice-présidents exercent les fonctions qui peuvent être prescrites de temps à autre par les règlements de la société, par les administrateurs ou par le président du Conseil.

 

Article 2.05 - SECRÉTAIRE DE LA SOCIÉTÉ ET SECRÉTAIRES ADJOINTS DE LA SOCIÉTÉ - Les administrateurs nomment de temps à autre et selon les besoins un secrétaire de la société qui a la charge d’assister aux assemblées des actionnaires et des administrateurs, de tenir le procès-verbal des délibérations et d’en faire l’inscription dans un ou des registres tenus à cette fin. Il voit à donner et à faire parvenir tous les avis que la société est tenue de donner. Il a la garde et la responsabilité de tous les livres, registres, rapports, certificats et autres documents que la société doit conserver ou déposer selon la loi et dont la responsabilité n’a pas été confiée à d’autres personnes par les administrateurs ou le président du Conseil. Il signe les contrats et tous autres documents qui requièrent sa signature et exerce toutes autres fonctions qui lui incombent ou qui peuvent de temps à autre être prescrites par les règlements, par les administrateurs ou par le président du Conseil.

 

Sous réserve de l’approbation du président du Conseil, le secrétaire de la société peut nommer un ou plusieurs secrétaires adjoints de la société pour exercer certaines fonctions clairement définies du secrétaire de la société ou, en cas d’absence ou d’incapacité d’agir du secrétaire de la société, n’importe laquelle de ses fonctions.

 

Article 2.06 - RÉVOCATION - Les administrateurs, par un vote affirmatif de la majorité du Conseil, peuvent révoquer n’importe quels dirigeants et en élire ou nommer d’autres à leur place.

 

Article 3 - CERTIFICATS D’ACTIONS - Sous réserve de la loi, et à moins que les administrateurs n’en décident autrement, les certificats d’actions de la société sont émis conformément aux règles de procédure suivantes:

 

(a) les actions de la société seront représentées par des certificats ou seront émises pas un moyen électronique, sans certificat. Chaque actionnaire de la société a droit à un certificat d’action ou, si la société le choisit ou est tenue d’avoir recours à un système d’enregistrement direct ou un système semblable, à un certificat écrit incessible qui reconnaît le droit d’obtenir un certificat d’action

qui comprend le nombre et la catégorie ou la série des actions détenues, tel qu’indiqué dans le registre des valeurs mobilières.

 

(b) Les certificats doivent être conformes au(x) modèle(s) approuvé(s) de temps à autre par les administrateurs, sauf que le chef de la direction et le secrétaire de la société, agissant conjointement, ont le pouvoir d’approuver des changements touchant les aspects suivants du ou des modèles de certificats d’actions de la société:

 

(i) le nom de l’agent (des agents) des registres ou agent (agents) de transfert;

 

(ii) le nom ou le titre des signataires des certificats d’actions de la société;

 

(iii) l’emplacement des bureaux de l’agent (des agents) de transfert;

 

(iv) la couleur des certificats d’actions; et

 

(v) le numéro de CUSIP.

 

(c) Les certificats doivent être signés par le chef de la direction de la société ou par tout autre administrateur de la société, de même que par le chef des affaires financières de la société, le trésorier général de la société, un administrateur de la société, sauf un administrateur ayant déjà signé les certificats ou toute autre personne nommée par les administrateurs pour signer au nom du trésorier général.

 

(d) Les certificats doivent aussi être contresignés par un commis aux transferts ou par l’agent de transfert et inscrits au registre par l’agent des registres.

 

(e) Les signatures de ces administrateurs, dirigeants, du trésorier général ou de toute autre personne nommée par les administrateurs pour signer au nom du trésorier général, et du commis aux transferts, de l’agent de transfert ou de l’agent des registres peuvent être reproduites en fac-similé sur les certificats et, ainsi reproduites, sont valides et lient la société, même si les personnes dont la signature est ainsi reproduite peuvent ne pas être en fonction au moment de l’émission des certificats, à la condition que les certificats soient signés de la main d’au moins l’une des personnes par qui ils doivent l’être selon les paragraphes (c) et (d) de l’article 3.

 

(f) Il n’est pas nécessaire d’apposer le sceau de la société sur les certificats d’actions.

Article 4 - SIGNATURE DES DOCUMENTS - Les documents de la société doivent être signés ainsi qu’il est stipulé ci-après, à moins que les administrateurs n’en décident autrement:

 

(a) Tous billets à ordre, obligations, débentures ou valeurs mobilières émis par la société doivent être signés par le président du Conseil, le président, un vice-président ou un administrateur, et par le secrétaire de la société ou le trésorier ou un secrétaire adjoint de la société ou un trésorier adjoint. Les coupons d’intérêt se rapportant à de telles obligations ou débentures doivent être signées par le trésorier ou un trésorier adjoint. Si les administrateurs l’autorisent par résolution, la signature du président du Conseil, du président ou d’un vice-président et celle du secrétaire de la société ou d’un secrétaire adjoint de la société sur toutes obligations, débentures ou valeurs mobilières émises par la société et la signature du trésorier ou du trésorier adjoint sur tous coupons se rapportant à celles-ci peuvent être reproduites mécaniquement en fac-similé. Les signatures ainsi reproduites sont à toutes fins réputées être les signatures des dirigeants ou personnes susmentionnés et toutes obligations, débentures, valeurs mobilières ou tous coupons ainsi signés et émis lient la société, même si les personnes dont la signature peut avoir été ainsi reproduite mécaniquement n’occupent pas les fonctions indiquées ou toutes autres fonctions dans la société au moment où les obligations, débentures, valeurs mobilières ou coupons sont émis ou encaissés;

 

(b) Tous transferts ou cessions d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières détenues par la société doivent être signés par le président du Conseil, le président ou un vice-président ou par un administrateur, et par le secrétaire de la société ou le trésorier ou un secrétaire adjoint de la société ou un trésorier adjoint.

 

(c) Tous les chèques ou documents similaires tirés sur les fonds de la société doivent être signés par le trésorier ou par un trésorier adjoint ou par les dirigeants ou personnes que les administrateurs nomment par résolution ou dont ils autorisent la nomination de la façon indiquée dans une telle résolution. Au cas et dans la mesure où les administrateurs l’autorisent par résolution, la signature du trésorier ou d’un trésorier adjoint peut être reproduite mécaniquement en fac-similé sur de tels chèques ou documents similaires; les signatures ainsi reproduites sont à toutes fins réputées être leurs signatures et les chèques ou documents similaires ainsi signés sont valides et lient la société, même si la personne dont la signature peut avoir été ainsi

reproduite mécaniquement n’est pas trésorier ou trésorier adjoint au moment où le chèque ou document similaire est émis ou encaissé. Le président du Conseil, le président et le trésorier sont tous par les présentes autorisées à conclure, avec les institutions financières avec lesquelles la société fait affaires, toutes ententes nécessaires pour la mise en application des dispositions ci-dessus.

 

(d) Tous chèques ou documents similaires payables à l’ordre de la société doivent être endossés “pour dépôt seulement” et déposés au crédit de la société dans les institutions financières désignées par les administrateurs, l’endossement devant être fait par le président du Conseil, le président, un vice-président, le trésorier ou un trésorier adjoint, ou sous leur autorité.

 

(e) Tous les autres documents exigeant la signature de la société, y compris entre autres les engagements, les actes translatifs de propriété, les actes de vente, les contrats de vente, les contrats, les déclarations statutaires et les quittances, doivent être signés par le président du Conseil, le président, un vice-président ou un administrateur, et par le secrétaire de la société ou un secrétaire adjoint de la société. Les administrateurs ont le pouvoir de nommer de temps à autre par résolution n’importe quels dirigeants ou personnes pour signer au nom de la société de tels documents en général, ou certains documents ou catégories de documents.

 

(f) Le sceau de la société peut, au besoin, être apposé sur tout document mentionné aux articles 4 et 5 par le secrétaire de la société ou un secrétaire adjoint de la société, ou sur leur ordre.

 

Article 5 - ACTIONS ET VALEURS MOBILIÈRES D’AUTRES PERSONNES MORALES -

 

(a) En ce qui concerne toutes les actions ou autres valeurs mobilières détenues de temps à autre par la société et auxquelles est rattaché un droit de vote dans toute autre personne morale, ledit droit de vote peut être exercé, selon le cas, à toute assemblée d’actionnaires ou de détenteurs d’obligations, de débentures ou d’autres valeurs mobilières de cette personne morale par le président du Conseil, le président ou tout autre dirigeant qui est aussi administrateur ou toute autre personne que les administrateurs peuvent de temps à autre autoriser, ou sous leur autorité.

(b) Les dirigeants de la société dûment autorisés à signer qui sont mentionnés à l’article 4(e) peuvent de temps à autre à de telles fins signer et délivrer pour la société et en son nom des procurations ou d’autres preuves du droit de vote des personnes nommées, selon le cas, et les documents ainsi émis constituent une preuve concluante d’une telle nomination.

 

(c) Les dirigeants de la société dûment autorisés à signer qui sont mentionnés à l’article 4(e) peuvent de temps à autre signer au nom de la société des résolutions par écrit concernant les actions que cette dernière détient dans toute autre personne morale.

 

Article 6 - EXERCICE FINANCIER - L’exercice financier de la société coïncide avec l’année civile.

 

Article 7 - COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – Jusqu’à ce que les administrateurs en décident autrement, les comités du conseil d’administration sont les suivants : vérification, régie d’entreprise, ressources en cadres et de rémunération et Caisse de Retraite. Leurs fonctions et leurs responsabilités sont stipulées dans leur charte respective à être approuvée séparément, et modifiée et/ou remplacée de temps à autre, par les administrateurs, suite aux recommandations du Comité de régie d’entreprise.

 

Article 8 - INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ET AUTRES INDIVIDUS - Sous réserve des limites prévues aux termes de la LCSA mais sans restreindre le droit de la Société d’indemniser toute personne aux termes de la LCSA ou autrement, la Société indemnisera un administrateur ou un dirigeant, un ancien administrateur ou dirigeant, ou tout autre individu qui agit ou qui a agit à la demande de la Société à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou tout autre individu qui agit dans une capacité similaire, à l’égard d’une autre entité, contre tous les frais, coûts, et dépenses, incluant tout montant payé pour régler un litige, ou satisfaire un jugement, encourus raisonnablement par cet individu à l’égard de toute procédure civile, criminelle, administrative, d’enquête, ou autres, dans laquelle l’individu est impliqué en raison de cette association avec la Société ou autre entité, en autant que (a) cet individu a agit honnêtement et de bonne foi avec égard pour les meilleurs intérêts de la Société, ou, le cas échéant, pour les intérêts de l’entité à l’égard de laquelle l’individu a agit à titre d’administrateur ou de dirigeant ou dans une capacité similaire à la demande de la Société; et (b) dans le cas de procédures criminelles ou administratives visant une peine monétaire, cet

individu avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite. La Société avancera des fonds à l’administrateur, au dirigeant ou autre individu pour les frais, coûts et dépenses d’une procédure visée aux termes des présentes en autant que l’individu remboursera les fonds s’il ne rencontre pas les conditions de l’article 124(3) de la LCSA.

 

Article 9 – ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES – Aucune assemblée annuelle des actionnaires de la Société (qu’elle soit également ou non une assemblée spéciale) ne sera tenue à l’extérieur du Canada aussi longtemps que 50% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société sont détenues par des résidents canadiens.